Käytössäsi on vanha selainversio

Huomioithan, että sivusto ei välttämättä toimi oikein vanhentuneella selaimella. Suosittelemme selaimen päivittämistä tai toisen selaimen käyttämistä.

Sammon hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen 12.4.2012. Yhtiökokouskutsu julkaistaan 9.2.2012, ja kokoukseen ilmoittautuminen alkaa 10.2.2012. Hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet seuraavat ehdotukset yhtiökokoukselle.

  • Hallituksen ehdotus voitonjaosta
  • Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioista
  • Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä
  • Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta
  • Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta
  • Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,20 euroa osakkeelle ja valtuutusta hallitukselle enintään 50 000 000 oman A-sarjan osakkeen hankkimiseksi voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärää lisätään yhdellä ja että hallitukseen valitaan yhdeksän jäsentä. Aiemman kokemuksen perusteella ja ottaen huomioon yhtiön nykyiset liiketoiminta-alueet valiokunta katsoo, että yhdeksän on sopiva määrä jäseniä mahdollistaen riittävän monipuolisen kokemuksen ja taidot sekä tehokkaan työskentelyn. Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet ja että Per Arthur Sørlie valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.

SAMPO OYJ
Hallitus

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com

 

LIITE 1

Hallituksen ehdotus voitonjaosta

Sampo Oyj:n osinkopolitiikan mukaan maksettujen osinkojen kokonaismäärä on vähintään 50 prosenttia konsernin vuotuisesta nettotuloksesta (satunnaiset erät pois lukien). Osingonjaon lisäksi voidaan ostaa omia osakkeita.

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 6 623 776 460,88 euroa, josta tilikauden voitto on 682 234 763,79 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,20 euroa kullekin yhtiön 560 000 000 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 672 000 000 euroa. Loput varoista jätetään omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 17.4.2012 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 24.4.2012.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Salossa, helmikuun 9. päivänä 2012

SAMPO OYJ

Hallitus

LIITE 2

Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioista

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 160 000 euroa, varapuheenjohtajalle 100 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa. Muille kuin suomalaisille hallituksen jäsenille aiheutuvien lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Palkkio maksetaan siten, että noin 50 prosenttia hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta (pois lukien mahdolliset lakisääteiset sosiaali- ja eläkekulut) verojen ja vastaavien maksujen jälkeen suoritetaan Sammon A-sarjan osakkeina ja loput rahana.

Salossa, helmikuun 9. päivänä 2012

SAMPO OYJ

Nimitys- ja palkkiovaliokunta

LIITE 3

Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärää lisätään yhdellä ja että hallitukseen valitaan yhdeksän jäsentä. Aiemman kokemuksen perusteella ja ottaen huomioon yhtiön nykyiset liiketoiminta-alueet, valiokunta katsoo, että yhdeksän on sopiva määrä jäseniä mahdollistaen riittävän monipuolisen kokemuksen ja taidot sekä tehokkaan työskentelyn.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Anne Brunila, Adine Grate Axén, Veli-Matti Mattila, Eira Palin-Lehtinen, Jukka Pekkarinen, Christoffer Taxell, Matti Vuoria ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Per Arthur Sørlie valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Vuonna 1957 syntynyt Per Arthur Sørlie on suorittanut maisterin tutkinnon Bergenin kauppakorkeakoulussa (Norwegian School of Economics and Business Administration). Hän on työskennellyt Orkla-konsernin palveluksessa Norjassa vuodesta 1990 asti. Hänen ansioluettelonsa on tämän ehdotuksen liitteenä (liite 1).

Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, ja kaikki Björn Wahlroosia ja Matti Vuoriaa lukuun ottamatta ovat riippumattomia yhtiöstä. Nimitys- ja palkkiovaliokunnan perustelut sille, miksi Björn Wahlroosin ja Matti Vuorian ei katsota olevan riippumattomia yhtiöstä, esitetään liitteessä 2. Enemmistö ehdotetuista hallituksen jäsenistä on riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista sekä yhtiöstä.

Kaikkien ehdotettujen henkilöiden täydelliset ansioluettelot ovat saatavissa osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Eira Palin-Lehtinen, Christoffer Taxell, Matti Vuoria ja Björn Wahlroos sekä tarkastusvaliokuntaan Anne Brunila, Adine Grate Axén, Jukka Pekkarinen ja Per Arthur Sørlie. Valiokunnat täyttävät Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin riippumattomuusvaatimukset.

Salossa, helmikuun 9. päivänä 2012

SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta

Liite 1: Per Arthur Sørlien ansioluettelo

Liite 2: Ehdotetut hallituksen jäsenet, joiden ei arvioida olevan riippumattomia yhtiöstä

Liite 1: Per Arthur Sørlien ansioluettelo

Nimi:

Per Arthur Sørlie, s. 1957

Koulutus:

Kauppatieteiden maisteri (Master of Business Administration, MBA), Norwegian School of Economics and Business Administration, Bergen, 1980

Nykyinen asema:

Orkla/Borregaard

- toimitusjohtaja, Borregaard, 1999-

Työkokemus:

Orkla/Borregaard

- varatoimitusjohtaja, Borregaard,1992-1999

- toimitusjohtaja, Borregaard Synthesis, 1997-1999

- toimitusjohtaja, Borregaard Fine Chemicals, 1993-1996

- talousjohtaja, Borregaard, 1990-1993

Nora Industrier

- talousjohtaja, Bjølsen Valsemølle,1988-1990

Hafslund Nycomed

- talousjohtaja, Hafslund Power International, 1987-1988

- talouspäällikkö, Swift River/Hafslund Company, USA, 1985-1987

- talouskonsultti, Hafslund Energi, 1982-1984

Norwegian Petroleum Consultants                                                                                

- talouskonsultti, 1981-1982

Luottamustoimet:

Umkomaas Lignin (Pty) Ltd (SAPPI Saiccorin ja Borregaardin 50/50-yhteisyritys)

- hallituksen puheenjohtaja

Federation of Norwegian Industries (Norsk Industri)

- hallituksen puheenjohtaja

Confederation of Norwegian Business and Industry (NHO)

- jäsen

Inspiria-tiedekeskus

- hallituksen jäsen

Liite 2: Ehdotetut hallituksen jäsenet, joiden ei arvioida olevan riippumattomia yhtiöstä

Björn Wahlroos (Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 15 alakohdan b mukainen aikaisempi toimisuhde)

Björn Wahlroos toimi Sampo Oyj:n konsernijohtajana 7.4.2009 saakka ja hänen työsuhteensa Sampo Oyj:hin jatkui 30.6.2009 saakka. Hänen ei katsota olevan riippumaton yhtiöstä ennen kuin 1.7.2012, koska hän on ollut toimisuhteessa Sampo Oyj:hin kolmen vuoden aikana ennen hallituksen jäsenyyden alkamista.

Matti Vuoria (Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 15 alakohdan e mukainen ristikkäinen valvontasuhde)

Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö Varman toimitusjohtajan Matti Vuorian ei katsota olevan riippumaton yhtiöstä, koska Sammon konsernijohtaja Kari Stadigh on Varman hallituksen jäsen.

LIITE 4

Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkiota yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo-konsernin tilintarkastajana toimi vuonna 2011 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Vuonna 2011 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan yhteensä 2 013 628 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 281 071 euroa.

Salossa, helmikuun 9. päivänä 2012

SAMPO OYJ

Tarkastusvaliokunta

LIITE 5

Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Heikki Ilkka tulee jatkamaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli yhtiökokous valitsee Ernst & Young Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.

Salossa, helmikuun 9. päivänä 2012

SAMPO OYJ

Tarkastusvaliokunta              

LIITE 6

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.

A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 50 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 8,9 prosenttia yhtiön kaikista A-osakkeista. Omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä Sampo Oyj:n osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan kuitenkin tehdä myös tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan.

Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-sarjan osakkeiden hankintaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Salossa, helmikuun 9. päivänä 2012

SAMPO OYJ

Hallitus

Sivun alkuun