Käytössäsi on vanha selainversio

Huomioithan, että sivusto ei välttämättä toimi oikein vanhentuneella selaimella. Suosittelemme selaimen päivittämistä tai toisen selaimen käyttämistä.

Tällä sivustolla käytetään evästeitä parhaan käyttäjäkokemuksen tarjoamiseksi. Jatkamalla sivuston selailua hyväksyt evästeiden käytön. Halutessasi voit muuttaa selaimesi asetuksia. Lisätietoja tietosuojaselosteessamme.

Hyväksyn

Yhtiökokouskutsu

Sampo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 18.4.2013 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa, hallit 5ab, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat kello 12.30.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Konsernijohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta 1,35 euroa kullekin yhtiön 560 000 000 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 756 000 000,00 euroa.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 23.4.2013 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 30.4.2013.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 160 000 euroa, varapuheenjohtajalle 100 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa kullekin.

Muille kuin suomalaisille hallituksen jäsenille aiheutuvien lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Lisäksi muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut kohtuullisen laskun mukaan.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella Sammon A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka jää jäljelle verojen, maksujen ja lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen vähentämisen jälkeen.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärää vähennetään yhdellä ja että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Anne Brunila, Adine Grate Axén, Veli-Matti Mattila, Eira Palin-Lehtinen, Per Arthur Sørlie, Matti Vuoria ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Jukka Pekkarinen ja Christoffer Taxell eivät ole käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Jannica Fagerholm valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Vuonna 1961 syntynyt Fagerholm on suorittanut kauppatieteiden maisterin tutkinnon Svenska handelshögskolanissa Helsingissä. Hän on työskennellyt Signe ja Ane Gyllenbergin säätiön toimitusjohtajana vuodesta 2010 asti.

Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, ja kaikki Matti Vuoriaa lukuun ottamatta ovat riippumattomia yhtiöstä.

Kaikkien ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat nähtävissä osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Eira Palin-Lehtinen, Matti Vuoria ja Björn Wahlroos sekä tarkastusvaliokuntaan Anne Brunila, Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén ja Per Arthur Sørlie. Valiokuntien kokoonpanot täyttävät Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin riippumattomuusvaatimukset.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkiota yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo-konsernin tilintarkastajana toimi vuonna 2012 KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Vuonna 2012 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan yhteensä 2 311 431 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 544 737 euroa. Tilintarkastukseen liittymättömistä palkkioista noin 70 prosenttia liittyi vakavaraisuussäännöstö Solvenssi II:n valmistelutyöhön loppuosan kohdistuessa pääosin verotukseen liittyviin palveluihin.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Heikki Ilkka tulee jatkamaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli yhtiökokous valitsee Ernst & Young Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.

A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 50 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 8,9 prosenttia yhtiön kaikista A-osakkeista. Omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä Sampo Oyj:n osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan kuitenkin tehdä myös tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan.

Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-sarjan osakkeiden hankintaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

16. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Sampo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous. Sampo Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla internetsivuilla www.sampo.com/vuosikertomus  viimeistään 15.3.2013. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internetsivuilla www.sampo.com/yhtiokokous  2.5.2013 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 8.4.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 12.4.2013 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä mainittuna aikana. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internetissä osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous;

b) puhelimitse numeroon 010 516 0028 maanantai-perjantai klo 8.00-16.00;

c) telefaksilla numeroon 010 516 0719; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Sampo Oyj, Osakaspalvelut, Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki.

Ilmoittautumisen on ilmoitustavasta riippumatta oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä perjantaina 12.4.2013 klo 16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

Internetpalvelussa tehtävän valtuutuksen yhteydessä tarvitaan lisäksi arvo-osuustilin numero. Osakkeenomistajien Sampo Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 8.4.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.4.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen Sampo Oyj, Osakaspalvelut, Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Sampo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 13.2.2013 yhteensä 558 800 000 A-sarjan osaketta, jotka edustavat 558 800 000 ääntä, ja 1 200 000 B-sarjan osaketta, jotka edustavat 6 000 000 ääntä, eli yhteensä 560 000 000 osaketta ja 564 800 000 ääntä. Kullakin A-osakkeella on yhtiökokouksessa yksi ääni ja B-osakkeella viisi ääntä.

Helsinki 13.2.2013

SAMPO OYJ
Hallitus

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com

Sivun alkuun