Käytössäsi on vanha selainversio

Huomioithan, että sivusto ei välttämättä toimi oikein vanhentuneella selaimella. Suosittelemme selaimen päivittämistä tai toisen selaimen käyttämistä.

Sammon hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen 18.4.2013. Yhtiökokouskutsu julkaistaan 13.2.2013, ja kokoukseen ilmoittautuminen alkaa 14.2.2013. Hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet seuraavat ehdotukset yhtiökokoukselle.

  • Hallituksen ehdotus voitonjaosta
  • Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioista
  • Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä
  • Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta
  • Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta
  • Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,35 euroa osakkeelle ja valtuutusta hallitukselle enintään 50 000 000 oman A-sarjan osakkeen hankkimiseksi voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärää vähennetään yhdellä ja että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä ja, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Anne Brunila, Adine Grate Axén, Veli-Matti Mattila, Eira Palin-Lehtinen, Per Arthur Sørlie, Matti Vuoria ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Jukka Pekkarinen ja Christoffer Taxell eivät ole käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Jannica Fagerholm valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään.

Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.

SAMPO OYJ
Hallitus

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com

LIITE 1

Hallituksen ehdotus voitonjaosta

Sampo Oyj:n osinkopolitiikan mukaan maksettujen osinkojen kokonaismäärä on vähintään 50 prosenttia konsernin vuotuisesta nettotuloksesta (satunnaiset erät pois lukien). Osingonjaon lisäksi voidaan ostaa omia osakkeita.

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 6 694 652 272,86 euroa, josta tilikauden voitto on 737 122 584,60 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,35 euroa kullekin yhtiön 560 000 000 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 756 000 000,00 euroa. Loput varoista jätetään omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 23.4.2013 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 30.4.2013.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Helsingissä, helmikuun 13. päivänä 2013

SAMPO OYJ
Hallitus

LIITE 2

Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioista

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 160 000 euroa, varapuheenjohtajalle 100 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa kullekin.

Muille kuin suomalaisille hallituksen jäsenille aiheutuvien lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Lisäksi muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut kohtuullisen laskun mukaan.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella Sammon A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka jää jäljelle verojen, maksujen ja lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen vähentämisen jälkeen. Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään kahden viikon kuluessa tammi-maaliskuun 2013 osavuosikatsauksen julkistuksesta tai, mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen.

Helsingissä, helmikuun 13. päivänä 2013

SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta

LIITE 3

Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärää vähennetään yhdellä ja että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Anne Brunila, Adine Grate Axén, Veli-Matti Mattila, Eira Palin-Lehtinen, Per Arthur Sørlie, Matti Vuoria ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Jukka Pekkarinen ja Christoffer Taxell eivät ole käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Jannica Fagerholm valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Vuonna 1961 syntynyt Fagerholm on suorittanut kauppatieteiden maisterin tutkinnon Svenska handelshögskolanissa Helsingissä. Hän on työskennellyt Signe ja Ane Gyllenbergin säätiön toimitusjohtajana vuodesta 2010 asti. Hänen ansioluettelonsa on tämän ehdotuksen liitteenä.

Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, ja kaikki Matti Vuoriaa lukuun ottamatta ovat riippumattomia yhtiöstä. Matti Vuoria toimii Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö Varman toimitusjohtajana. Koska Sammon konsernijohtaja Kari Stadigh on Varman hallituksen jäsen, syntyy Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 15 alakohdan e) mukainen ristikkäinen valvontasuhde. Enemmistö ehdotetuista hallituksen jäsenistä on riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista sekä yhtiöstä.

Kaikkien ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavissa osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Eira Palin-Lehtinen, Matti Vuoria ja Björn Wahlroos sekä tarkastusvaliokuntaan Anne Brunila, Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén ja Per Arthur Sørlie. Valiokuntien kokoonpanot täyttävät Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin riippumattomuusvaatimukset.

Helsingissä, helmikuun 13. päivänä 2013

SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta

LIITE: Jannica Fagerholmin ansioluettelo

Liite 1: Jannica Fagerholmin ansioluettelo

Nimi:
Jannica Fagerholm, s. 1961

Koulutus:
Kauppatieteiden maisteri, 1986, Hanken Svenska handelshögskolan

Nykyinen asema:
Signe ja Ane Gyllenbergin säätiö
- toimitusjohtaja 2010-

Työkokemus:
SEB Gyllenberg Private Bank
- toimitusjohtaja ja yksityispankkitoiminnasta vastaava johtaja 1999 - 2010
- SEB Gyllenberg varainhoidon johtoryhmän jäsen 1999 - 2010
- SEB:in Private Banking -johtoryhmän jäsen 2007 - 2010
- SEB Suomen johtoryhmän jäsen 2007 - 2010
- SEB Gyllenberg Private Bankin luottokomitean puheenjohtaja    2001 - 2010

Handelsbanken Liv
- Suomen henkivakuutusliiketoiminnon johtaja 1998 - 1999

Sampo-konserni
- eri tehtävissä Vakuutusosakeyhtiö Sammossa ja sen sijoitusyksikössä 1990 - 1998
- Henki-Sammon ja Kalevan sijoitusjohtaja 1996 - 1998
- Korkosijoituksista vastaava johtaja 1994 - 1996
- Laskentapäällikkö, sijoitusyksikkö 1992 - 1994

Luottamustoimet:
Aktia Oyj ja Aktia Pankki Oyj, hallituksen jäsen ja tarkastuskomitean jäsen
Kelonia (Private Equity -sijoitusyhtiö), hallituksen jäsen
Veritas Eläkevakuutus, hallintoneuvoston jäsen
Hanken Svenska handelshögskolan, hallituksen jäsen, sijoitusvaliokunnan puheenjohtaja
Svenska Litteratursällskapet, sijoitusvaliokunnan jäsen

LIITE 4

Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkiota yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo-konsernin tilintarkastajana toimi vuonna 2012 KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Vuonna 2012 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan yhteensä 2 311 431 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 544 737 euroa. Tilintarkastukseen liittymättömistä palkkioista noin 70 prosenttia liittyi vakavaraisuussäännöstö Solvenssi II:n valmistelutyöhön loppuosan kohdistuessa pääosin verotukseen liittyviin palveluihin.

Helsingissä, helmikuun 13. päivänä 2013

SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta

LIITE 5

Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Heikki Ilkka tulee jatkamaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli yhtiökokous valitsee Ernst & Young Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.

Helsingissä, helmikuun 13. päivänä 2013

SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta

LIITE 6

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.

A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 50 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 8,9 prosenttia yhtiön kaikista A-osakkeista. Omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä Sampo Oyj:n osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan kuitenkin tehdä myös tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan.

Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-sarjan osakkeiden hankintaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Helsingissä, helmikuun 13. päivänä 2013

SAMPO OYJ
Hallitus

Sivun alkuun