Kutsu Sampo Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sampo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 19.4.2018 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa, hallit 5ab, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat kello 12.30.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

     Konsernijohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta 2,60 euroa kullekin yhtiön 555 351 850 osakkeelle. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 23.4.2018 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 3.5.2018.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 175 000 euroa, varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 115 000 euroa, tarkastusvaliokunnan jäsenille 96 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 90 000 euroa kullekin.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka jää jäljelle verojen, maksujen ja lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén, Veli-Matti Mattila, Risto Murto, Eira Palin-Lehtinen ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Per Arthur Sørlie ei ole käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Antti Mäkinen valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä Arvopaperi-markkinayhdistyksen vuonna 2015 antaman hallinnointikoodin mukaisesti. Lisäksi kaikkien hallituksen jäsenten, Antti Mäkistä lukuun ottamatta, on arvioitu olevan riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Mäkisen ei katsota olevan riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista johtuen hänen asemastaan merkittävän osakkeenomistajan Solidium Oy:n toimitusjohtajana (hallinnointikoodin suosituksen 10 alakohdan g mukainen suhde merkittävään osakkeenomistajaan). Enemmistö ehdotetuista hallituksen jäsenistä on riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista sekä yhtiöstä.

Kaikkien ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo Oyj:n tilintarkastajana toimi vuonna 2017 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Vuonna 2017 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan yhteensä 2 438 827 euroa, pois lukien Topdanmark A/S:n maksamat palkkiot. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 291 316 euroa, pois lukien Topdanmark A/S:n maksamat palkkiot.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Kristina Sandin tulisi toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana.

Tarkastusvaliokunta toteaa, että sen ehdotus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty sellaisen Tilintarkastusasetuksen (Euroopan parlamentin ja neuvoston 16.4.2014 annettu asetus (EU) N:o 537/2014 yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta, "Tilintarkastusasetus") 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista, jolla rajoitetaan lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön valitsemista.

15. Yhtiöjärjestyksen 9 §:n ja 12 §:n muuttaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää (i) muuttaa Sampo Oyj:n yhtiöjärjestyksen 9 §:ää 1.1.2016 voimaan tulleen uuden tilintarkastuslain (1141/2015) johdosta; ja (ii) muuttaa Sampo Oyj:n yhtiöjärjestyksen 12 §:ää markkinakäytäntöä vastaavaksi.

Uuden tilintarkastuslain mukaisesti tilintarkastajien valvonnasta vastaa 1.1.2016 lähtien Patentti- ja rekisterihallituksen tilintarkastusvalvonta, joten yhtiöjärjestyksen 9 §:ää ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiön tilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin sijaan Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Muutoin 9 §:n sanamuoto säilyisi ennallaan.

Yhtiöjärjestyksen voimassa olevan 12 §:n mukaan Sampo Oyj on julkaissut yhtiökokouskutsut Helsingissä ilmestyvässä sanomalehdessä. Muutoksen seurauksena kutsu yhtiökokoukseen olisi julkaistava vain yhtiön internetsivuilla. Yhtiökokouksen ajankohtaan ja kutsun julkaisemisajankohtaan sovellettaisiin samoja määräyksiä kuin aiemmin.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50 miljoonan Sampo Oyj:n oman A-sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 9,0:aa prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista. Omat osakkeet hankitaan mitätöitäviksi.

Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeet hankitaan niiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Sampo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous. Sampo Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla osoitteessa www.sampo.com/vuosikertomus viimeistään 16.3.2018. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous 3.5.2018 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 9.4.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Sampo Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 11.4.2018 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä mainittuna aikana. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)  internetissä osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous;

b)  puhelimitse numeroon 010 516 0028 maanantai-perjantai klo 8.00-16.00;

c)  faksilla numeroon 010 516 0623; tai

d)  kirjeitse osoitteeseen Sampo Oyj, Yhtiökokous, Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki.

Ilmoittautumisen on ilmoitustavasta riippumatta oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä keskiviikkona 11.4.2018 klo 16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, asiamiehen tai lakisääteisen edustajan nimi ja henkilötunnus.

Internetpalvelussa tehtävän valtuutuksen yhteydessä tarvitaan lisäksi arvo-osuustilin numero. Osakkeenomistajien Sampo Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 9.4.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 16.4.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen Sampo Oyj, Yhtiökokous, Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Sampo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 7.2.2018 yhteensä 554 151 850 A-sarjan osaketta, jotka edustavat 554 151 850 ääntä, ja 1 200 000 B-sarjan osaketta, jotka edustavat 6 000 000 ääntä, eli yhteensä 555 351 850 osaketta ja 560 151 850 ääntä. Kullakin A-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa yksi ääni ja B-sarjan osakkeella viisi ääntä.

Helsinki, 7.2.2018

SAMPO OYJ
Hallitus

Lisätiedot:

Jarmo Salonen
Johtaja, sijoittajasuhteet ja konserniviestintä
puh. 010 516 0030

Mirko Hurmerinta
Sijoittajasuhde- ja viestintäasiantuntija, Mediasuhteet
puh. 010 516 0032

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com