Mandatumia koskeva strateginen arviointi: Sampo Oyj:n hallitus ehdottaa jakautumista
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SINGAPORESSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Mandatumia koskeva strateginen arviointi: Sampo Oyj:n hallitus ehdottaa jakautumista
Sampo Oyj:n hallitus ilmoitti 7.12.2022 aloittaneensa strategisen arvion Mandatumin roolista Sampo-konsernissa. Vaihtoehtoja arvioituaan hallitus on päättänyt ehdottaa Sampo Oyj:n osittaisjakautumista eriyttämällä Mandatumin Sampo-konsernista.
- Jakautumisen myötä syntyy johtava, puhtaasti vahinkovakuuttamiseen keskittyvä pohjoismainen konserni, joka kykenee korkeaan ja vakaaseen pääoman tuottoon, sekä itsenäinen Mandatum. Suomessa vakiintunut jakautumisprosessi tarjoaa taloudellisesti tehokkaan keinon Mandatumin eriyttämiseksi konsernista, sanoo Sampo Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Björn Wahlroos.
- Mandatum on merkittävä finanssipalveluiden tarjoaja, joka on vahvan brändinsä ansiosta hyvissä asemissa kasvaakseen sekä orgaanisesti että yritysjärjestelyjen kautta varainhoitotoimialan mahdollisessa konsolidaatiossa kotimaassa. Sammon strateginen fokus on vahinkovakuuttamisessa ja siksi sen edellytykset tukea Mandatumin kasvua ovat hallituksen näkemyksen mukaan rajalliset, Wahlroos sanoo.
Hallitus ehdottaa, että 17.5.2023 kokoontuva varsinainen yhtiökokous hyväksyy Sampo Oyj:n osittaisjakautumisen yhtiön hallituksen 29.3.2023 hyväksymän jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumisessa Mandatum Holding Oy:n (Sampo Oyj:n täysin omistama, suora tytäryhtiö) osakkeet sekä niihin liittyvät varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Mandatum Oyj:lle, joka perustetaan jakautumissuunnitelman mukaisesti täytäntöönpanopäivänä, jonka odotetaan olevan 1.10.2023.
Jakautumisen toteutuessa Mandatum Oyj:n aikomuksena on tarjota Sammon sijoitusjohtajalle Patrick Lapveteläiselle vakituista toimisuhdetta päätoimisena hallituksen puheenjohtajana. Lapveteläinen on toiminut Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiön hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2019 alkaen ja Mandatum Asset Managementin hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2021.
Hallituksen on mahdollista keskeyttää jakautumisprosessi ennen sen täytäntöönpanopäivää, jos tämän katsotaan olevan osakkeenomistajien edun mukaista.
SAMMON JAKAUTUMISESTA ELI MANDATUMIN ERIYTTÄMISESTÄ KOITUVAT HYÖDYT
Sampo on ainutlaatuisen kiinnostava, vahinkovakuutukseen keskittyvä konserni
Mandatumin eriyttämisen jälkeen Sampo olisi Pohjoismaiden ja Ison-Britannian digitaalisilla henkilöasiakasmarkkinoilla toimiva puhdas vahinkovakuutuskonserni. Sampo on 8 miljardin euron maksutulollaan vuonna 2022 Pohjoismaiden suurin pelkästään vahinkovakuuttamiseen keskittyvä vakuutusyhtiö ja samalla sillä on alansa laajin maantieteellinen hajautus toimiessaan kaikissa Pohjoismaissa. Sampo on vahinkovakuutustoiminnassaan keskittynyt erityisesti henkilöasiakkaisiin ja pk-yritysasiakkaisiin, joiden osuus konsernin vahinkovakuutustoiminnan maksutulosta oli 89 prosenttia vuonna 2022. Sammon vahinkovakuutustoiminnoilla Ifillä, Topdanmarkilla ja Hastingsillä on kullakin vahva brändi ja markkina-asema.
Sammolla on yli kahden vuosikymmenen erinomainen kokemus vahinkovakuutustoiminnan taloudellisen tuloksen tuottamisesta. Konsernin underwriting-tulos on kasvanut vuodesta 2013 alkaen keskimäärin 11 prosenttia vuodessa palveluvalikoiman ja kannattavuuden jatkuvan parannuksen myötä.
Potentiaali pääoman tuoton ja joustokyvyn kasvattamiseen
Vahinkovakuuttamiseen puhtaasti keskittyessään Sampo arvioi voivansa kohentaa pääoman tuottoa markkinariskin pienentyessä. Vuoden 2022 lopussa Mandatumin osuus Sampo-konsernin vakavaraisuusvaatimuksesta (SCR) oli 20 prosenttia samalla, kun sen osuus konsernin vuoden 2022 tuloksesta ennen veroja ilman satunnaisia eriä oli 14 prosenttia. Lisäksi pääomankäytön mahdollisella tehostamisella arvioidaan olevan merkittävämpi vaikutus Sammon ollessa puhdas vahinkovakuuttaja kuin, jos Mandatum olisi edelleen osa konsernia.
Mandatumin eriyttäminen konsernista alentaisi Sammon altistumista markkinariskille vähentämällä konsernin riskipitoisten sijoitusten ja laskuperustekorkoisen vakuutuskannan määrää. Tämä alentaisi sekä tuloksen että pääoman volatiliteettia. Vähentämällä altistumistaan markkinoiden mahdollisiin stressitilanteisiin Sampo voisi toimia nykyistä pienemmillä pääomapuskureilla.
Mandatumin kasvupotentiaalin hyödyntäminen
Mandatum on merkittävä suomalainen finanssipalveluyhtiö, joka tarjoaa laajan valikoiman palveluita kattaen omaisuuden- ja varainhoidon, säästämisen ja sijoittamisen, palkitsemisen ja sitouttamisen, eläkeaikaan varautumisen sekä henkilövakuuttamisen palvelut. Sen asiakaskuntana ovat yritysasiakkaat, henkilöasiakkaat, korkean nettovarallisuuden asiakkaat sekä institutionaaliset sijoittajat. Mandatumilla on ainutlaatuinen 20 000 kotimaista yritysasiakasta kattava asiakasverkosto, jota se palvelee erittäin ammattitaitoisella myynti- ja asiakaspalveluhenkilöstöllään. Tämä antaa mahdollisuuden tuotteiden ristikkäismyyntiin laajasta valikoimasta. Mandatumin liiketoimintamalli on lisäksi resilientti, sillä sen asiakas- ja tuoteprofiili suosii pitkäaikaisia asiakassuhteita, mikä lisää asiakasvarojen pysyvyyttä.
Sijoitustoiminta on Mandatumin päävahvuuksia. Yhtiöllä on erinomaiset näytöt useisiin eri varallisuusluokkiin kuuluvien arvopaperien hoidosta, mukaan lukien private debt -sijoitukset ja muut vaihtoehtoiset sijoitustuotteet. Mandatumin hallinnoitavat varat olivat vuoden 2022 lopussa 16 miljardia euroa pois lukien Sampo-konsernin muiden yhtiöiden puolesta hallinnoitu sijoitusvarallisuus.
Sijoitusten hoidosta antamiensa vahvojen näyttöjensä myötä Mandatum voisi itsenäisenä, listattuna yhtiönä laajentaa uusiin asiakassegmentteihin orgaanisesti myös Suomen ulkopuolelle ja mahdollisten yritysjärjestelyjen kautta kotimaassa. Tällainen kasvu edellyttäisi kuitenkin sitoumuksia, joita Sammon hallitus ei koe mahdollisiksi Sammon vahinkovakuutuksen keskittyvä strategia huomioiden.
Mandatumilla on perinteinen laskuperustekorkoinen vakuutuskantansa, joka on ollut run-off-tilassa yli vuosikymmenen. Tämän kannan jatkuvan alenemisen ja siihen liittyvän pääomavaatimuksen pienenemisen odotetaan kerryttävän merkittäviä pääomia. Mandatum palautti tilikausilla 2020–2022 Sammolle pääomia 500 miljoonalla eurolla.
Osittaisjakautumisprosessi tarjoaa menettelytapa- ja kustannusetuja
Hallitus arvioi, että Mandatumin eriyttäminen osittaisjakautumisen ja tämän jälkeen toteutettavan listauksen kautta on houkutteleva tapa Mandatumin eriyttämiseksi Sampo-konsernista. Osakeyhtiölain mukaan Mandatumiin liittyvät varat ja velat on osittaisjakautumisessa mahdollista siirtää uuteen yhtiöön hyvin vakiintuneessa prosessissa yhdellä kertaa. Sampo on saanut Suomen Verohallinnolta sitovan ennakkopäätöksen, jonka mukaan mahdollinen osittaisjakautuminen on Suomen verolainsäädännön näkökulmasta veroneutraali transaktio eli Mandatum Oyj:n osakkeiden vastaanottamisesta ei koidu välittömiä veroseuraamuksia Suomessa asuville Sammon osakkeenomistajille.
Sammon osakkeenomistajat saisivat jakautumisvastikkeena jokaista omistamaansa Sampo Oyj:n A- tai B-osaketta kohden yhden uuden Mandatum Oyj:n osakkeen. Mandatum Oyj perustettaisiin jakautumisen täytäntöönpanopäivänä, jonka odotetaan olevan 1.10.2023. Mandatumilla olisi vain yksi osakesarja. Mandatumin osakkeet on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin pörssilistalle.
Jakautuminen toteutettaisiin osittaisjakautumisena tähän tiedotteeseen liitetyn jakautumissuunnitelman mukaisesti. Sampo suunnittelee julkistavansa toukokuussa 2023 vielä ennen varsinaista yhtiökokousta esitteen jakautumisesta ja Mandatumin listauksesta. Osoitteessa www.sampo.com/jakautuminen julkaistava esite sisältää lisätietoja Mandatumista ja jakautumisesta.
Ehdotetun jakautumisen taloudelliset vaikutukset
Mandatumin ja muun Sampo-konsernin tulosten jakauma oli vuonna 2022 seuraavanlainen: Mandatum-segmentin tulos ennen veroja oli 236 miljoonaa euroa ennen Sampo Oyj:lle maksettua konserniavustusta eli 14 prosenttia koko konsernin tuloksesta ennen veroja ja ilman satunnaisia eriä. Ilman Mandatum-segmenttiä konsernin tulos ennen veroja olisi ollut 1 627 miljoonaa euroa ja osakekohtainen tulos 2,33 euroa raportoidun 2,69 euron sijaan.
Sammon hallitus on ehdottanut 17.5.2023 kokoontuvalle yhtiökokoukselle 1,80 euron suuruista perusosinkoa tilikaudelta 2022. Mandatumin osuus tästä oli sen maksama sisäinen osinko 150 miljoonaa eli noin 0,30 euroa osakkeelta muun osan osinkovirrasta tullessa konsernin vahinkovakuutustoiminnoista.
SAMPO OYJ
Sijoittajasuhteet ja konserniviestintä
Lisätiedot:
Sami Taipalus
johtaja, sijoittajasuhteet
puh. 010 516 0030
Maria Silander
viestintäpäällikkö, mediayhteydet
puh. 010 516 0031
Mirko Hurmerinta
sijoittajasuhdepäällikkö
puh. 010 516 0032
Liite: Jakautumissuunnitelma
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Nasdaq Tukholma
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com
Tärkeitä tietoja
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Tässä tiedotteessa mainittuja Mandatum Oyj:n osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") mukaisesti, tai minkään osavaltion tai muun lainkäyttöalueen sääntelyviranomaisessa Yhdysvalloissa, ja niitä saa tarjota, myydä, käyttää, siirtää tai luovuttaa, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin ainoastaan Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai liiketoimessa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden ja muita arvopaperilakeja noudattaen.
Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai levittää kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Singaporessa tai missään muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tämä tiedote ei ole tarjous myydä eikä tarjouspyyntö hankkia arvopapereita sellaisissa valtioissa, joissa tällainen tarjous, tarjouspyyntö tai myynti olisi lainvastainen ennen arvopapereiden rekisteröintiä tai rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.
Mandatum Oyj:n osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Sampo Oyj tai Mandatum Oyj eivät aio ryhtyä mihinkään toimenpiteisiin Mandatum Oyj:n osakkeiden markkinoiden edistämiseksi Yhdysvalloissa. Näin ollen on epätodennäköistä, että Mandatum Oyj:n osakkeille kehittyisi aktiiviset kaupankäyntimarkkinat Yhdysvalloissa.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), mikään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Mandatum Oyj:n osakkeita, eikä mikään edellä mainituista viranomaisista ole kommentoinut tai hyväksynyt osittaisjakautumista tai tämän tiedotteen tietojen paikkansapitävyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Tämä tiedote ei ole kutsu yhtiökokoukseen eikä jakautumis- ja listalleottoesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua Sampo Oyj:n osittaisjakautumista tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät Sampo Oyj:n yhtiökokouskutsuun, jakautumis- ja listalleottoesitteeseen sekä itsenäiseen arvioon niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan jakautumis- ja listalleottoesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot Mandatum Oyj:stä.
Tämä tiedote sisältää "tulevaisuutta koskevia lausumia", jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei tulisi tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Sampo Oyj:n tai Mandatum Oyj:n todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Sampo Oyj tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.
Liite
