Käytössäsi on vanha selainversio

Huomioithan, että sivusto ei välttämättä toimi oikein vanhentuneella selaimella. Suosittelemme selaimen päivittämistä tai toisen selaimen käyttämistä.

Tällä sivustolla käytetään evästeitä parhaan käyttäjäkokemuksen tarjoamiseksi. Jatkamalla sivuston selailua hyväksyt evästeiden käytön. Halutessasi voit muuttaa selaimesi asetuksia. Lisätietoja tietosuojailmoituksessamme.

Hyväksyn

Sampo Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen 19.5.2021. Yhtiökokouskutsu julkaistaan 17.3.2021, ja kokoukseen ilmoittautuminen alkaa 19.4.2021. Hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet seuraavat ehdotukset yhtiökokoukselle:

- Hallituksen ehdotus voitonjaosta

- Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista

- Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä

- Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta

- Tilintarkastajan valitseminen

- Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,70 euroa osakkeelta ja valtuutusta hallitukselle enintään 50 000 000 oman A-sarjan osakkeen hankkimiseksi voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Fiona Clutterbuck, Georg Ehrnrooth, Jannica Fagerholm, Johanna Lamminen, Risto Murto ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Antti Mäkinen ei ole käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Markus Rauramo valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan vuotuisena palkkiona seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka 95 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 184 000 euroa. Tämän lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: varapuheenjohtajalle 26 000 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 26 000 euroa ja tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 000 euroa. Hallituksen jäsenten palkkioita ehdotetaan korotettavan keskimäärin noin 2 prosenttia. Hallituksen jäsenten palkkioita on muutettu viimeksi 2.6.2020 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastuksen kilpailutuksen perusteella Deloitte Oy tilikaudelle 2021.

Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.


SAMPO OYJ
Hallitus

Lisätiedot:

Jarmo Salonen
johtaja, sijoittajasuhteet ja konserniviestintä
puh. 010 516 0030

Maria Silander
viestintäpäällikkö, mediayhteydet
puh. 010 516 0031

Mirko Hurmerinta
sijoittajasuhde- ja viestintäasiantuntija
puh. 010 516 0032


Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com


LIITE 1

Hallituksen ehdotus voitonjaosta

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 7 250 153 463,79 euroa, josta tilikauden voitto on 699 633 592,61 euroa.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,70 euroa kullekin yhtiön 555 351 850 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 944 098 145,00 euroa. Loput varoista jätetään yhtiön omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 21.5.2021 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 28.5.2021.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Nordean osakkeiden arvonalentumiskirjauksella, joka julkistettiin tiedotteella 11.2.2021, ei ollut vaikutusta Sampo Oyj:n voitonjakokelpoisiin varoihin. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Helsingissä, maaliskuun 17. päivänä 2021

SAMPO OYJ
Hallitus

LIITE 2

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioista

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan vuotuisena palkkiona seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka 95 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 184 000 euroa. Tämän lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:

-varapuheenjohtajalle 26 000 euroa,
-tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 26 000 euroa, ja
-tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 000 euroa.

Hallituksen jäsenten palkkioita ehdotetaan korotettavan keskimäärin noin 2 prosenttia. Hallituksen jäsenten palkkioita on muutettu viimeksi 2.6.2020 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Ehdotettuja palkkioita määritettäessä valiokunta on ottanut huomioon finanssi- ja rahoitusalan sääntelyn heijastumisen hallitustyöskentelyn vaativuuteen sekä liiketoiminnan laajuudelta Sampo-konsernia vastaavien yhtiöiden hallitusten palkkiotason.

Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Lisäksi hallituksen jäsenen matkasta ja majoituksesta aiheutuneet kulut maksetaan todellisten kustannusten mukaan.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka jää jäljelle verojen, maksujen ja mahdollisten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään tammi–syyskuun 2021 osavuosiraportin julkistamisen jälkeen vuoden 2021 aikana tai, mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen.

Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän hankkimansa Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeet omistuksessaan hankintahetkestä lukien kahden vuoden ajan. Luovutusrajoituksen voimassaolo päättyy kuitenkin aikaisemmin, mikäli hallituksen jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Tällöin luovutusrajoitus päättyy samanaikaisesti hallitusjäsenyyden päättymisen kanssa.

Helsingissä, helmikuun 11. päivänä 2021

SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

LIITE 3

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä. Ehdotus on Sampo Oyj:n hallituksen monimuotoisuuspolitiikan mukainen.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Fiona Clutterbuck, Georg Ehrnrooth, Jannica Fagerholm, Johanna Lamminen, Risto Murto ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Antti Mäkinen ei ole käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että Markus Rauramo valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Vuonna 1968 syntynyt Markus Rauramo on suorittanut valtiotieteiden maisterin tutkinnon Helsingin yliopistossa. Hän on tehnyt pitkän uran energia- ja metsäteollisuuden parissa ja työskentelee nykyisin Fortum Oyj:n toimitusjohtajana. Hän aloitti tässä tehtävässä heinäkuussa 2020. Markus Rauramon ansioluettelo on tämän ehdotuksen liitteenä.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä sekä sen merkittävistä osakkeenomistajista Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman hallinnointikoodin 2020 mukaisesti.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin ja varapuheenjohtajaksi Jannica Fagerholmin. Nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Christian Clausen, Risto Murto ja Björn Wahlroos (puheenjohtaja) sekä tarkastusvaliokuntaan Fiona Clutterbuck, Georg Ehrnrooth, Jannica Fagerholm (puheenjohtaja), Johanna Lamminen ja Markus Rauramo. Valiokuntien kokoonpanot täyttävät hallinnointikoodin 2020 riippumattomuusvaatimukset.

Helsingissä, helmikuun 11. päivänä 2021

SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Liite               
Markus Rauramon ansioluettelo

MARKUS RAURAMO, ANSIOLUETTELO 11.2.2021
s. 1968


NYKYINEN ASEMA

Fortum Oyj
-Toimitusjohtaja


KOULUTUS


Helsingin yliopisto
-VTM (kansantaloustiede ja poliittinen historia)


TYÖKOKEMUS

Fortum Oyj
-konsernin talousjohtaja 2017–2020, 2012–2014
-vt. toimitusjohtaja 2013
-City Solutions -divisioonan johtaja 2016–2017
-Heat, Electricity Sales and Solutions -divisioonan johtaja 2014–2016

Stora Enso Oyj
-talousjohtaja ja johtoryhmän jäsen 2008–2012
-konsernin rahoitusjohtaja 2004–2008
-johtaja, strategia ja investoinnit 2001–2004
-johtaja, varainhankinta 1999–2001
-rahoitustehtäviä 1993–1999


LUOTTAMUSTOIMET

Uniper SA
-hallintoneuvoston varapuheenjohtaja 2018–

Teollisuuden Voima Oyj
-hallituksen jäsen 2013–

Wärtsilä Oyj Abp
-hallituksen jäsen 2011–2020, varapuheenjohtaja 2020–2021

LIITE 4

Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo Oyj:n tilintarkastajana toimi vuonna 2020 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.

Ernst & Young Oy:lle maksettiin vuonna 2020 palkkiota tilintarkastustehtävistä laskun mukaan yhteensä noin 512 000 euroa. Lisäksi Ernst & Young Oy:lle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä noin 222 000, joka on alle 70 prosenttia EU:n tilintarkastusasetuksen (Euroopan parlamentin ja neuvoston 16.4.2014 annettu asetus (EU) N:o 537/2014 yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta, ”Tilintarkastusasetus”) 4 artiklan 2 kohdan mukaisesti lasketun palkkioiden keskiarvon.

Sampo-konsernin palkkiot tilintarkastajille on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 36.

Helsingissä, maaliskuun 17. päivänä 2021

SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta

LIITE 5

Tilintarkastajan valitseminen

Sampo Oyj:n hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta 19.5.2021 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastuksen kilpailuttamisen perusteella tilikaudelle 2021 yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Deloitte Oy. Jos yhtiö valitaan Sampo Oyj:n tilintarkastajaksi, Deloitte Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jukka Vattulainen.

Helsingissä, maaliskuun 17. päivänä 2021

SAMPO OYJ
Hallitus

Tilintarkastajan valitsemista koskeva suositus hallitukselle

Sampo Oyj on velvollinen järjestämään EU:n tilintarkastusasetuksen (Euroopan parlamentin ja neuvoston 16.4.2014 annettu asetus (EU) N:o 537/2014 yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta, ”Tilintarkastusasetus”) mukaisen tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn tilikauden 2021 tilintarkastusta koskien. Tarkastusvaliokunta on järjestänyt lakisääteisen tilintarkastuksen kilpailutuksen, järjestänyt lakisääteisen tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn ja valmistellut suosituksensa Tilintarkastusasetuksen mukaisesti.

Tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 2 kohdan nojalla tarkastusvaliokunnan on annettava Sampo Oyj:n hallitukselle suosituksensa ehdotukseksi tilintarkastusyhteisön valitsemiseksi. Tilintarkastusasetuksen mukaisesti tarkastusvaliokunnan on ilmoitettava kaksi vaihtoehtoa tilintarkastustoimeksiantoa varten ja perusteltava, mitä vaihtoehtoa se pitää etusijalla.

Tarkastusvaliokunta on pyytänyt ja saanut kaksi tarjousta. Valiokunta on tavannut molemmat tarjouksen jättäneet tilintarkastusyhteisöt, ja se on arvioinut tilintarkastajaehdokkaita perusteellisesti useilla valintakriteereillä, joita ovat olleet muun muassa ehdotettu tilintarkastuksen lähestymistapa ja -menetelmät, tilintarkastustiimin kokemus ja kokoonpano, tilintarkastuksen laatu ja hinta, kansainvälisen tiimin työskentely Sampo-konsernin maantieteellisellä liiketoiminta-alueella sekä teknologian hyödyntäminen. Valintaprosessi käsitti useita kierroksia, jotka sisälsivät tietojen toimittamista, Sammon johdon esittäytymisen, keskusteluja ja ehdokkaiden esityksiä sekä ulkoisten referenssien tarkistuksia. Huolellisen, valintakriteereihin perustuvan harkinnan jälkeen tarkastusvaliokunnan ensisijainen suositus tilintarkastusyhteisöksi tilikaudelle 2021 on Deloitte Oy ja toissijainen suositus KPMG Oy Ab.

Tarkastusvaliokunta toteaa, että sen ehdotus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty sellaisen Tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista, jolla rajoitetaan lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön valitsemista.

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tarkastusvaliokunnan ensisijaisesti suosittelema tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Deloitte Oy on ilmoittanut, että KHT Jukka Vattulainen tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli yhtiökokous valitsee Deloitte Oy:n toimimaan yhtiön tilintarkastajana.

Helsingissä, maaliskuun 17. päivänä 2021

SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta


LIITE 6

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50 000 000 Sampo Oyj:n oman A-sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 9,0 prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista. Omat osakkeet hankitaan mitätöitäviksi.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen), mikäli yhtiön hallitus katsoo siihen olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 

Valtuutuksen nojalla hankittujen osakkeiden hankintahinnan tulee perustua arvopaperimarkkinoilla vallitsevaan Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeen hintaan siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta osakkeen korkein noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutuksen nojalla tehtäviin osakehankintoihin ehdotetaan käytettävän yhtiön vapaata omaa pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.

Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeet hankitaan niiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Osakkeita hankittaessa noudatetaan sen markkinapaikan, jossa hankinta tehdään, sääntöjä ja ohjeita koskien mm. osakkeiden kauppahinnan määräytymistä, kauppojen selvitystä ja niiden julkistamista.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista, jotka liittyvät yhtiön omien osakkeiden hankintaan.

Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-sarjan osakkeiden hankintaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Helsingissä, maaliskuun 17. päivänä 2021

SAMPO OYJ
Hallitus