Sampo Oyj:n hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotukset yhtiökokoukselle

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti:

• 250 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle (aiemmin 243 000 euroa);
• 144 000 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle (aiemmin 140 000 euroa);
• 111 000 euroa kullekin muulle hallituksen jäsenelle (aiemmin 108 000 euroa);
• tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle lisäksi 30 000 euroa (aiemmin 30 000 euroa);
• kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle lisäksi 15 000 euroa (aiemmin 6 800 euroa);
• nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle lisäksi 20 000 euroa (uusi valiokuntapalkkio); ja
• kullekin nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenelle lisäksi 10 000 euroa (uusi valiokuntapalkkio).
  
  

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä. Valiokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Steve Langan, Sara Mella, Risto Murto, Antti Mäkinen, Markus Rauramo, Astrid Stange ja Annica Witschard uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Christian Clausen ei ole käytettävissä uudelleenvalintaan. Valiokunta ehdottaa, että Andreas Brandstetter valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallitukselle, että se valitsee hallituksen puheenjohtajaksi Antti Mäkisen ja varapuheenjohtajaksi Risto Murron.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotukset sekä Andreas Brandstetterin ansioluettelo ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.

SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Lisätiedot:

Mirko Hurmerinta
sijoittajasuhdepäällikkö
puh. 010 516 0032

Antti Järvenpää
sijoittajasuhdeasiantuntija, mediayhteydet
puh. 010 516 0035

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Nasdaq Tukholma
Nasdaq Kööpenhamina
Lontoon pörssi
Finanssivalvonta
Keskeiset tiedotusvälineet
www.sampo.com

LIITE 1

Ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti:

• 250 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle (aiemmin 243 000 euroa);
• 144 000 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle (aiemmin 140 000 euroa);
• 111 000 euroa kullekin muulle hallituksen jäsenelle (aiemmin 108 000 euroa);
• tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle lisäksi 30 000 euroa (aiemmin 30 000 euroa);
• kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle lisäksi 15 000 euroa (aiemmin 6 800 euroa);
• nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle lisäksi 20 000 euroa (uusi valiokuntapalkkio); ja
• kullekin nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenelle lisäksi 10 000 euroa (uusi valiokuntapalkkio).

Ehdotettuja palkkioita määritettäessä valiokunta vertailee säännöllisesti palkkioita Sampo-konsernia vastaavien yhtiöiden palkkiotasoon. Vertailun perusteena käytetyn markkina-analyysin pohjalta valiokunta on todennut, että ehdotetut vuosipalkkiot ovat kansainvälisen ja Suomen vertailuryhmän hallituspalkkioiden keskiarvon tasolla, mutta valiokuntapalkkiot ovat jääneet selvästi alle markkinakäytännön keskiarvon sekä Suomessa että kansainvälisen vertailuryhmän valiokuntapalkkioiden tasolla. Valiokunta on myös ottanut huomioon Sampo-konserniin soveltuvan laajentuvan sääntelyn heijastumisen hallitustyöskentelyn vaativuuteen ja laajuuteen. Vuosipalkkioihin (poissulkien ylimääräiset valiokuntapalkkiot) ehdotetaan noin 2,9 prosentin korotuksia edellisvuoteen verrattuna.

Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Lisäksi hallituksen jäsenille hyvitetään tai maksetaan kaikki hallitusjäsenyyteen liittyvät kulut ja kustannukset, mukaan lukien hallituksen jäsenen toteutuneet matka- ja majoituskulut sekä mahdolliset konsultti-, oikeudenkäynti- ja hallintokulut.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka jää jäljelle verojen, maksujen ja mahdollisten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen vähentämisen jälkeen. Edellä mainitusta poiketen, hallituksen jäsenen ei edellytetä hankkivan Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita, mikäli hän omistaa kyseisiä osakkeita vähintään hänelle maksettavan bruttovuosipalkkion kaksinkertaisen arvon verran. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoveron kustannuksista enintään koko nettovuosipalkkiomaksun määrällä hankittavien osakkeiden osalta. Hallituksen jäsen on velvollinen tekemään osakkeiden hankinnan tammi–syyskuun 2026 osavuosiraportin julkistamisen jälkeen vuoden 2026 aikana tai, mikäli tämä ei olisi soveltuva sääntely huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen.

Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän tämän ehdotuksen mukaisesti hankkimansa Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeet omistuksessaan hankintahetkestä lukien kahden vuoden ajan. Luovutusrajoituksen voimassaolo päättyy kuitenkin aikaisemmin, mikäli hallituksen jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Tällöin luovutusrajoitus päättyy samanaikaisesti hallitusjäsenyyden päättymisen kanssa. Mikäli hallituksen jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy ennen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä, voidaan kyseiselle hallituksen jäsenelle maksettu palkkio periä takaisin samassa suhteessa, kuin toimikautta on jäänyt kesken.

Helmikuun 4. päivänä 2026
SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

LIITE 2

Ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä

Hallituksen jäsenten lukumäärä ja hallituksen jäsenet

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Steve Langan, Sara Mella, Risto Murto, Antti Mäkinen, Markus Rauramo, Astrid Stange ja Annica Witschard uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Christian Clausen ei ole käytettävissä uudelleenvalintaan. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että Andreas Brandstetter valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan näkemys on, että ehdotettu hallitus ja sen jäsenet soveltuvat tehtävään sekä kokonaisuutena että yksilöinä. Lisäksi valiokunta katsoo, että hallituksen valitseminen kokonaisuutena on perusteltua, jotta voidaan varmistua muun muassa riittävän monipuolisesta, toisiaan täydentävästä osaamisesta ja että kokoonpano vastaa yhtiön nykyisiä ja tulevia tarpeita.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallitukselle, että se valitsee hallituksen puheenjohtajaksi Antti Mäkisen ja varapuheenjohtajaksi Risto Murron. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan valitaan Steve Langan, Risto Murto ja Antti Mäkinen (puheenjohtaja) sekä tarkastusvaliokuntaan Andreas Brandstetter, Sara Mella, Markus Rauramo (puheenjohtaja), Astrid Stange ja Annica Witschard. Valiokuntien ehdotetut kokoonpanot täyttävät hallinnointikoodin 2025 riippumattomuusvaatimukset.

Hallituksen uusi jäsen

Andreas Brandstetterillä on lähes kolmen vuosikymmenen kokemus vahinkovakuutusalalta, ja hänellä on pitkä ja nousujohteinen ura UNIQA Insurance Groupissa. Vuodesta 1997 lähtien hän on toiminut laajasti yhtiön keskeisissä liiketoiminnoissa ja johtotehtävissä. Näissä rooleissa Brandstetter on kartuttanut syvällistä strategista osaamista ja osoittanut vahvaa johtajuutta UNIQA:n pitkän aikavälin kehityksen ja kansainvälisen kasvun edistämisessä. Vuonna 1969 syntynyt Brandstetter on suorittanut valtiotieteiden tohtorin tutkinnon Wienin yliopistossa sekä MBA-tutkinnon California State University/IMADECissa.

Monimuotoisuus ja riippumattomuus

Hallituksen kokoonpanoa ehdottaessaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tavoitteena on varmistaa, että yhtiön hallitus koostuu ensiluokkaisista ammattilaisista ja että hallituksella on kokonaisuutena sen työn kannalta riittävä osaaminen ja kokemus konsernin toiminnan kannalta tärkeimpien alueiden ja markkinoiden yhteiskunnallisista, liiketoiminnallisista ja kulttuurisista olosuhteista.

Määritellessään tässä ehdotettavien hallituksen jäsenten soveltuvuuskriteerejä valiokunta on arvioinut, että Sampo Oyj:n hallituksen kokoonpanossa on Sampo-konsernin strategiasta ja sen liiketoimintojen tämänhetkisestä vaiheesta johtuen painotettava yhä enemmän konsernin liiketoiminta-alueisiin liittyvää osaamista. Hallituksen kokoonpanoa ehdotettaessa merkittävä tekijä on Sampo Oyj:n hallituksen monimuotoisuuspolitiikan mukaisesti myös hallituksen monimuotoisuus, kuten ikä- ja sukupuolijakauma, maantieteellinen jakauma sekä koulutuksellinen ja ammatillinen tausta.

Hallituksen asettaman tavoitteen mukaisesti, hallituksen koostuessa kahdeksasta jäsenestä, molempia sukupuolia on oltava edustettuna aina vähintään kolme jäsentä. Valiokunnan arvion mukaan ehdotettu hallituksen kokoonpano täyttää monimuotoisuuspolitiikan tavoitteet.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä sekä sen merkittävistä osakkeenomistajista Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman hallinnointikoodin 2025 mukaisesti. Näin arvioidessaan valiokunta on ottanut huomioon, että Risto Murto on toiminut Sampo Oyj:n hallituksessa yli 10 vuotta yhtäjaksoisesti. Valiokunta on kokonaisarvioinnin perusteella katsonut, ettei pitkä hallitusjäsenyys itsessään vaaranna Risto Murron riippumattomuutta eikä ole havaittu muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät hänen riippumattomuuttaan.

Kaikkien hallituksen jäsenten edellytetään täyttävän valvovien viranomaisten sopivuus- ja luotettavuusvaatimukset.

Helmikuun 4. päivänä 2026
SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

LIITE: Andreas Brandstetterin ansioluettelo

ANSIOLUETTELO

Andreas Brandstetter
s. 1969, mies
Toimitusjohtaja, UNIQA Insurance Group

Koulutus:

Wienin yliopisto

• Valtiotieteiden tohtori (sis. opintoja University of Californiassa, San Diegossa), 1994
• Valtiotieteiden maisteri, historia, 1992

California State University Hayward / IMADEC

• Kauppatieteiden maisteri (MBA), 2002

Työkokemus:

UNIQA Insurance Group

• Toimitusjohtaja 2011-
• Johtoryhmän jäsen 2002-2011
• Hallintojohtaja 2000-2002
• Toimitusjohtajan assistentti 1997-2000

Austrian Raiffeisen Association ÖRV

• Toimistopäällikkö, Euroopan Unioni, Brysseli 1995-1997

Itävallan kansanpuolue ÖVP

• Toimitusjohtaja 1994-1995

Itävallan Liittokanslerin virasto

• Itävällan varakanslerin toimisto 1993-1994

Luottamustoimet:

Strabag SE, hallintoneuvoston jäsen 2018-

Wienin taidehistoriallinen museo, hallintoneuvoston jäsen 2019-

Aiempia luottamustoimia:

Insurance Europe, hallituksen puheenjohtaja 2014-2018

SCOR SE, hallituksen jäsen 2013-2015